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    18luckportal 行为规则

  1. 目的

  18luckportal (简称"公司")拥有我们引以为豪的良好声誉,这也是我们一贯的追求目标和工作方式。作为公司的员工,你们应当了解并且遵守相关法规和公司政策。制订这个行为准则的目的(简称"准则"),是为了指导公司的重要政策和议事规则,同时也确保公司的商业行为符合法律和相关行业规定。作为公司的员工,你们应该理解、支持并且遵守这些准则使我们能够实现经营目标。如果你对某些行为是否违反了本准则或公司的其他政策规定怀有疑虑,可以就该事项与你的上级、主管人力资源的董事或者公司法务总监沟通。当然,作为一名良好公民,首先你应该了解并且遵守相关的法律法规。本准则所指的员工包括公司的所有董事、管理人员和雇员。

  2. 利益冲突

  公司所有员工必须谨慎处理可能会与实现公司最大利益相冲突的所有投资、商业利益或社会关系。当员工实际或潜在的个人利益影响了其基于公司利益作出的决策时,就会产生利益冲突。这种个人利益可能是直接或间接的,经济或非经济的,也可能是与员工家庭、个人社会关系或其他方面相联系的。 我们不可能列出所有的利益冲突,但下述情况是一定要避免的:

  直接与18luckportal 或协助他人与18luckportal 竞争。

  接受意图与18luckportal 建立业务关系的机构的物质馈赠、金钱或服务。

  与18luckportal 的竞争者、客户或供应商等公司有实质性利害关系;或者将18luckportal 的业务交由员工在其中享有实质性利益的公司进行运作(除非该员工在此类公司中拥有的股权少于2%并对公司的管理没有实际影响力)。

  如果员工遇到无法避免的利益冲突,可以提请他的上级,由其负责与公司的法务总监沟通并提出适当的解决办法。

  3. 财务事项及信息披露

  18luckportal 是股份制有限公司,所以我们必须遵守相关法律法规确保公开报道和信息披露的完整性和真实性。信息披露和内部财务控制将由独立的指导原则进行规定,并由信息披露委员会负责监督,要求所有员工予以遵守。员工必须确保公司的财务和非财务信息真实准确。

  (a) 财务报表

  公司及相关法律法规严厉禁止歪曲公司财务报表、财务数据或其他公司数据,因此严禁从事以下行为:

  允许或者命令他人在财务报表或财务数据上做重大虚假或误导他人的条款;

  当你有权纠正财务报表或财务数据中的重大虚假、误导他人的条款而没有纠正,或者你无权纠正却又没有及时通知你的上级做出相应纠正;

  签署、允许或者命令他人签署下列文件:包含重大虚假、误导他人信息的文件或者遗漏了防止误导公众的重大必要信息的文件;

  如果你已经意识到这些禁止行为,你必须立刻按照我们规定的通报程序向你的上级报告。

  (b) 定期报告和其他信息披露文件

  我们提交给企业董事会的定期报告(简称"定期报告")和提交给企业董事会、目前或预期投资者的其他披露文件(简称"披露文件"),必须完整、公正、准确、及时、清晰。如果你负责准备、检查、归档或发送公司的定期报告或披露文件,或者负责收集、提交其中的财务或非财务数据,你应该做到以下几个方面:

  尽快将与公司有关的重大信息通知相关管理人员,尤其是在准备定期报告或披露文件时。

  仔细核查提交给你的定期报告或披露文件草案中包含的信息(包括脚注、财务数据、以及公司管理人员对财务状况和运营结果的讨论与分析)。

  如果你认为定期报告或披露文件中包含的信息没有真实地显示公司的商业运作、财务状况、运营结果和资金流向,你应该立刻将其中存在的问题向相关管理人员反映(或者按照第四部分规定的程序予以报告)。

  如果你意识到有以下两种情况发生,应该立即通知相关管理人员(或者按照第四部分规定的程序予以报告):

  (i)在公司内部计划或运营中存在重大不足,该不足将对公司财务数据的记录、处理、总结和报道产生不利影响。

  (ii)对公司财务报告或内部控制发挥重大作用的管理层或员工涉及的任何欺诈行为,无论严重与否。

  定期回顾我们的信息披露程序和内部财务控制制度,确保充分理解你对公司重大财务信息的报告或相关法律问题所负有的责任。

  (c)与外部和内部审计人员的关系

  与外部和内部审计人员沟通必须遵循下述指导方针:

  向外部和内部审计人员提供真实信息,不能有意提供虚假信息或者隐瞒重大事实;

  不能欺骗、强迫、操纵或误导公司财务报表审计人员,意图对公司财务报表产生重大误导;

  你不能对公司财务报表的会计或审计人员提供虚假或误导性陈述;

  (d) 对公司财务报表、财务报告怀有反对意见或疑虑

  如果你对公司的财务报表或交易记录方式产生异议,你应该采取适当的程序合理解决,并将相关情况告知公司高级管理层(或者按照第四部分规定的程序予以报告):

  你应该就你对事实的理解、涉及的问题、争论问题的当事方等提供相关证明文件。如果你是公司的法律事务代表,你必须遵循另外的与信息报道有关的职业道德和法律义务,同时遵照公司法务部门规定的程序。

  如果对公司的信息披露程序以及内部财务控制规定有任何疑问,你可以与公司的信息披露委员会主席联系。

  4. 强制执行

  (a) 无论员工在公司中的地位如何,公司将会不加区别的严格执行本准则项下的所有条款。公司接到违反本准则或声称违反本准则的通知后,将会立即强制执行本准则。法务总监负责接收此类通知并根据条款确认是否存在已经或可能违背本准则的情况。

  如果对某一情况是否违背本准则怀有疑虑,可以和法务总监就此问题进行沟通。立刻向法务总监报告任何可疑行为是员工义不容辞的责任。如果做不到及时报告其行为本身就已经违反了本准则。公司鼓励员工报告可疑行为,并且不会容许对善意报告情况的员工施以任何的报复行动。

  某行为是否违反本准则要由法务总监或在其指导下进行调查,调查的结果会以书面形式报送总监。若情况需要,法务总监会和所有拥有相关信息的员工进行面谈,然后将他的调查结果书面报送董事会或者董事委员会审阅。董事会或者委员会将会采取进一步的措施强制执行本准则。

  5. 遵守法律和本规则,违反规则的报告和说明义务

  员工要遵守所有的法律法规并领会本准则的深层内涵,并在发生可能违反上述规定的情况时及时向法务总监和执行总裁报告。不会有人因为善意报告该类违法行为而受到报复。如果没有遵守本准则和相关法律法规,可能会受到纪律惩罚,甚至导致劳动关系的终止。

  6. 修订和弃权

  本准则必须以书面方式修订并得到董事会的批准。本准则对员工的具体规定若有例外或弃权情况,必须得到相关授权以及董事会、执行总裁或其他董事会指定人的书面批准。此外,本准则对于管理人员或者董事的例外或弃权情况必须得到董事会的授权并根据法律进行披露(包括弃权的原因)。

  高级行政和财务管理人员的职业道德准则

  1. 目的

  本职业道德准则的目的(简称"准则")是为了促进:

  高级管理和财务人员(如下定义)的诚实职业道德行为,包括当个人和公司利益产生实质或表面冲突时的职业道德处理;

  在18luckportal 互动娱乐有限公司(简称"公司")要求提交的定期报告中进行完整、精确、及时、易于理解的披露;

  遵守适用公司及其管理人员的法律和法规。

  2. 介绍

  本准则适用于公司的首席执行官、首席财务官、首席运营官、高级副总裁、首席技术总监、法务总监、高级行政管理人员、投资和投资者关系总监、高级会计人员和财务管理人员(或者合并履行这二者职责的高级行政财务人员)。本准则依照2002 年Sarbanes-Oxley Act 中的Section 406和相关的企业董事会规则制订。本准则中涉及的公司指的是公司、公司的子公司及其在中国境内的附属机构。

  既然我们期望员工在从事公司商业行为时秉持诚实道德的品行,并且高级行政和财务人员应该具备最高的诚实道德的品行,那么作为一个高级行政和财务人员,你就成为了其他员工的典范,应该培养透明的、诚实正直的职业精神。遵守本准则是员工的职业要求,任何违反本准则的行为将会导致职业惩戒措施,甚至终止与员工的劳动关系。

  3. 利益冲突

  当私人利益与公司整体利益参杂或可能参杂在一起,就会产生利益冲突的情况。当你或者你的家人享有该私人利益时,这种情况也会发生,你就很难有效履行你对公司的职责。我们无法列举所有可能的冲突,但以下事例说明了应避免的实质或显见的利益冲突情况:

  (a)从公司获得的私人不当利益

  如果高级行政或财务管理人员及其家人由于其在公司的地位而获得了不当利益,这就是利益冲突。在没有依据公司规则和程序给与充分授权或批准的情况下,你不能接受任何相关利益,包括为你的个人债务提供公司贷款和担保。

  (b)相关经营的经济利益

  如果你在其他公司享有的股东所有者权益使他人质疑你对公司的忠诚义务,你应该避免享有此类权益。例如,你不能在与公司存在竞争关系或有业务往来的其他公司(比如供应商)中享有权益,除非投资前你获得了法务总监的书面许可(法务总监必须获得了首席执行官的许可)。然而,高级员工对在国内外证券市场上市的公司的竞争者、客户或供应商进行投资并不总被认为会产生利益冲突,只要其总投资额少于该公司发行在外的股票的2%并且投资的数量不大,就不会影响员工基于本公司利益做出的商业决策。

  (c)与公司交易

  没有获得公司审议委员会的事先书面授权,你不能参与合资企业、合伙或其他与公司交易的商业运作。

  (d)公司的机会原则

  如果你通过使用公司财物、信息或你在公司中的地位而获得了商业或投资机会,这种机会可能来自公司竞争者、事实上或潜在的供应商或者公司的商业伙伴(包括以上公司中的管理人员、董事或雇员),在没有事先得到法务总监的书面许可,你不能参与此种商业或投资机会(法务总监必须获得首席执行官的许可),同时此种情况下应首先考虑公司的投资机会。

  (e)外聘雇佣或与竞争者的活动

  公司严厉禁止高级员工同时受聘于公司的竞争者或担任其董事职务,也禁止任何力图或期望以牺牲公司利益为代价促进竞争者利益的行为。你不能从事产品或提供服务的行为并与公司现在或潜在商业活动相竞争。在你从事某项行为以前,向首席执行官沟通以确认该计划中的行为是否与公司事实上或潜在商业活动相竞争是你的工作职责之一。

  (f)外部聘用供应商

  没有得到法务总监的事先书面许可(法务总监必须获得首席执行官的许可),你不能成为公司的供应商或受其雇佣担任董事职务或代表供应商与公司交易。没有得到法务总监的事先书面许可(法务总监必须获得首席执行官的许可),你不能接受金钱或其他形式的利益,如果该种利益是作为你提供给与公司有商业交易的顾客、供应商或其他人相关建议或服务的酬劳或费用。

  (g)本行业的家人

  如果你的配偶或其他重要的人,例如孩子、父母、姻亲或其他与你有近亲属关系的人是公司的竞争者或供应商或被其雇佣,你必须立即向法务总监披露这一情况(法务总监必须向首席执行官披露),从而使公司能估计这一情况的性质和程度并予以解决。你必须小心防备无意中泄漏公司的机密信息,并在代表公司作决策时为其他公司的利益考虑。

  如果你对某种情况是否视为利益冲突怀有疑虑,可以向法务总监咨询。

  4. 准确的定期报告和公众披露信息

  如你所知,我们提交给董事会的定期报告要完整、公正、准确、及时、通俗易懂,其他应董事会的需要向公众披露的信息也应达到以上要求,这对我们不断取得商业上的成功是至关重要的。在准备上述材料时,应遵守最高的注意标准。我们已经制定了以下几项原则确保我们定期报告的质量:

  公司所有的会计数据,以及包含着这数据的报告都要依据所有可适用的管辖法律的规定予以保管和呈送。

  所有的数据都要公正准确的反映商业交易及其发生情况。

  所有的数据都要公正准确的反映公司资产、负债、收入、支出的情况。

  公司的会计数据不能包含任何错误或者有意误导他人的条目。

  不能故意或以其他方式将商业交易的交易关系、交易部门或者会计期间错误分类。

  所有的交易必须有具体准确的文件、合理的会计数据和会计期间作为支持。

  不能对内部审计人员和独立审计人员隐瞒相关信息。

  必须一直符合国家普遍接受的会计准则和公司的内部会计控制程序。

  5. 遵守法律和本规则,违反规则的报告和说明义务

  员工应该遵守所有可适用法律法规和本规则的字面含义和精神内涵,并向法务总监和执行总裁报告可能违反上述法规的行为。没有人会因为善意报告该类违法行为而受到报复。如果你没有遵守本规则和相关适用的法律法规,你可能会受到职业惩戒措施,甚至包括劳动关系的终止。

  6. 不创设权利

  本规则规定的是公司商业运营中高级行政和财务人员的管理的基本原则、政策和程序。它无意为公司员工、顾客、供应商、竞争者、股东或任何其他(法)人创设任何权利。

  7. 修订

  本规则的修订必须通过书面方式并得到董事会的批准。此外,本规则的例外或弃权必须由董事会做出并应法律需要向公众披露此情况。

 
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